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云南铝业股份有限公司公告(系列)
作者:互联易佳信息 | 发布时间:2018-11-18 21:42

6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告

云南铝业股份有限公司董事会

2018年11月16日

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2018-092

云南铝业股份有限公司关于对公司

控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司

进行增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述(一)基本情况

为加快实施云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目,确保项目资金需求,公司拟与昭通市城市建设投资开发有限公司(以下简称“昭通城投”)共同对海鑫铝业增资25.5亿元,其中云铝股份以现金方式增资19亿元,昭通城投以现金方式增资6.5亿元,海鑫铝业另一股东彝良驰宏矿业有限公司(以下简称“彝良驰宏”)放弃本次增资权利,增资价格以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)备案的由评估机构出具的评估基准日为2018年3月31日的海鑫铝业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。根据经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的资产评估结果(海鑫铝业股东全部权益评估价值为76,099.76万元),经与昭通城投、彝良驰宏协商一致,确定本次增资海鑫铝业的增资价格确定为每单位净出资额1.03元。本次增资完成后,云铝股份、昭通城投、彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例分别为71.25%、25.00%、3.75%。

(二)董事会审议情况

公司于2018年11月16日召开第七届董事会第十七次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》,该事项涉及关联交易,审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项,在董事会审议时对本次增资发表了独立意见。该事项需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

(三)因云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)为公司控股股东,彝良驰宏为冶金集团控股子公司云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏锌锗”)的子公司,公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制,因此公司对海鑫铝业增资事项涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、共同增资方昭通市城市建设投资开发有限公司基本情况

公司名称:昭通市城市建设投资开发有限公司

成立日期:2006年11月22日

公司住所:云南省昭通市昭阳区凤凰街道温泉泰鹤城12栋3号门

法定代表人:周溢香

注册资本:18,000万元(人民币)

经营范围:城市基础设施建设项目和相关产业经营;城建国有资产经营管理和维护;资产经营租赁、物业管理、房地产开发、咨询服务、实业投资;对市政府授权投资和建设的项目依法享有资产经营权和收益权;市人民政府批准参与的土地一级开发;广告经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

目前昭通城投为昭通市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司

三、关联方基本情况(一)彝良驰宏矿业有限公司的基本情况

公司名称:彝良驰宏矿业有限公司

成立日期:2010年08月18日

公司住所:云南省昭通市彝良县角奎镇大河村

法定代表人:罗进

注册资本:74,000.00万元(人民币)

经营范围:铅锌矿的采矿、选矿购销;铅锭、锌锭的委托加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

目前,彝良驰宏矿业有限公司为云南驰宏锌锗股份有限公司全资子公司。

(二)主要财务数据

单位:万元(2017年12月31日财务数据已经审计,2018年9月30日财务数据未经审计。)

(三)关联方关系介绍

冶金集团为公司控股股东,彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司,公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制。公司对海鑫铝业进行增资的事项,涉及关联交易,关联关系如下:

四、本次增资标的基本情况(一)基本情况

公司名称:云南云铝海鑫铝业有限公司

成立日期:2009年6月9日

住 所:云南省昭通市昭阳工业园区矿冶加工基地(昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会)

法定代表人:陈德斌

注册资本:120,000.00万元(人民币)

经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易;炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销;普通货物运输、物流服务(不含易燃易爆、危险化学品);货物仓储(不含危险化学品)、包装、搬运装卸;废旧物资、天然气销售;生活服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易标的股权结构(三)海鑫铝业最近一年及一期主要财务指标如下表:

单位:万元(2017年12月31日财务数据已经审计,2018年9月30日财务数据未经审计。)

五、本次增资的主要内容(一)增资金额

本次增资由公司与昭通城投共同对海鑫铝业增资,其中云铝股份以现金方式增资19亿元,昭通城投以现金方式增资6.5亿元。

(二)增资方式

本次增资主体云铝股份和昭通城投均以现金方式对海鑫铝业进行增资,彝良驰宏放弃对海鑫铝业的本次增资权利,云铝股份和昭通城将根据项目进度逐步完成增资。

(三)定价政策和依据

根据公平、公允的作价原则,本次增资价格以经云南省国资委备案的由中和评估出具的评估基准日为2018年3月31日海鑫铝业的股东全部权益价值为定价依据。海鑫铝业截止2018年3月31日净资产评估值为76,099.76万元,经海鑫铝业三方股东协商一致,增资价格为每单位出资额1.03元。

(四)海鑫铝业资产评估基本情况

1.评估机构的选择

按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后,委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估师与公司、海鑫铝业的资产不存在关联关系,亦不存在现实的或预期的利益和冲突,具有独立性。

2.评估方法的选择







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